以进一步规范管理促进PPP可持续发展

——解读《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）

近日，《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号，以下简称“财金10号文”)印发，受到各方高度关注。我们认为，财金10号文的出台是对PPP行业的进一步规范管理，这一举措将有利于促进PPP可持续的健康发展。

一、新规以严控债务和规范发展为目的

PPP项目形成的政府支出责任是否为政府隐性债务一直是热议话题。财金〔2019〕10号文首次明确“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出” ，考虑到文件出台的前后背景，这一明文规定有望平息相关争议，统一各部门的认识。同时通过负面清单的方式指出不符合规范要求的PPP项目形成的财政支出责任，可能被认定为地方隐性债务。上述规定显示了国家对PPP项目规范实施的鼓励态度，一定程度上增强了地方政府开展、实施PPP项目的信心。加强规范虽短期内可能影响PPP项目的数量，但从长远来看能起到引导PPP行业从量到质的转变，使PPP行业获得持续发展的活力。

二、强调资本金出资原则，拓宽进入和退出渠道

财金〔2019〕10号文规定 “项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金”“严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：……以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的”，这是对财办金〔2017〕92号文明确“未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的项目应该从PPP项目库中清退”中资本金出资要求的重申。

此外，财金〔2019〕10号文要求“引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度，拓宽项目资本金来源”，立足于股权投资的险资、PPP基金进入PPP项目中，符合PPP行业需求，能够缓解当前PPP项目资本金到位难的问题。

对于社会资本的进入和退出渠道，文件也给出了指导意见，即 “鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道”。此为原则性规定，具体操作流程、实施细则还有待进一步明确，以更好指导各地实践。

三、新规要求付费与完全的产出绩效挂钩，回归PPP初心

财金〔2019〕10号文要求 “建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”。“完全与项目产出绩效相挂钩”比财办金〔2017〕92号文“项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”不得入库的规定更为严格。新规的好处在于体现了PPP提高公共服务供给质量和效率的初心，从长远看有利于实现“以运营为核心、绩效为导向”的要求。

我们一直认为：对于项目边界、产出清晰的领域，需要坚持行业已形成惯例的完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，即以是否提供达标服务作为支付项目建设、投融资、运营相应对价的依据，要警惕近来市政污水处理、垃圾处理等行业出现“可用性付费+30%建设成本绩效考核”这类倒退现象的出现。不过也应该估计到新规出台后，如果严格执行该条规定，对于边界和产出尚不清晰的领域，付费和产出绩效完全挂钩的要求可能导致社会资本信心不足、金融机构徘徊观望的情形，从而影响该类项目的推进和落地率。

四、新规对项目实施分类指导，推进项目落地

财金〔2019〕10号文提出，“对于在建项目，督促各方严格履约，保障出资到位，推动项目按期完工，避免出现‘半拉子’项目。对于尚未开工的项目，督促各方严格按照要求加强合同条款审核，规范融资安排。对于进入采购阶段的项目，加强宣传推介和信息披露，吸引各类市场主体特别是民营企业和外资企业平等参与。同时，加强重大项目储备，扎实做好项目前期论证，推动形成远近结合、梯次接续的项目开发格局。”这表明PPP行业的相关部委对项目进度开始予以关注，此条规定对清理有些地方占用财承指标但没有实质进展的项目、推进各方有序实施PPP项目有督促作用。对融资迟迟不能到位、社会资本难以推进、长期没有进展的项目予以清理出库，提高入库PPP项目的质量。

五、强调入库不为项目合规“背书”、不作为商贷条件

财金〔2019〕10号文明确提出“完善项目库‘能进能出’的动态调整机制，不以入库为项目合规‘背书’，不以入库作为商业银行贷款条件”。这一规定是对项目库动态管理及实际运用明确态度，需要各方充分解读。关于项目“能进能出”动态管理，政策始终是连贯的，在此前清库、整改中得到充分体现，比如2014年财政部发布的首批30个PPP示范项目，其中9个项目陆续被清理出库。不过部分地方对此存在侥幸心理甚至故意误读，认为想尽办法入库即可保证项目安全、融资到位。因此，财金〔2019〕10号文这一明文规定建议在多种场合经常宣传并可反复强调，以减少市场的误读空间。

但需要注意的是，在《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》(财金〔2015〕166号)规定“未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任”。入库在目前PPP实务中被视为一个非常重要的节点。各方对PPP项目入库重要性的认识与金融机构对入库的心理信赖很难在短期内因出新政策而迅速改变。今后实务中，对于社会资本和金融机构而言，PPP项目不入库肯定行不通，但入库并不等于进入“保险箱”，项目落地性、可融资性仍需要得到合理评判。为此，社会资本等参与方，尤其是金融机构需要提高项目识别能力，或借助专业机构更全面识别、评估PPP项目的风险。

六、以5%、7%和10%划定多条红线、风险线

一是“财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目”。这对控制地方财政支出规模、防范地方政府隐性债务风险是一道清晰的防线。一方面对已超过5%的地方来说，意味着只能更多挖掘使用者付费、可行性缺口补助类项目，更大程度上发挥市场作用。另一方面，对于此前较少使用PPP的地区，则意味着仍有实施政府付费类PPP项目的空间，比如上海、苏南、浙江部分地区、广州、深圳等经济较发达区域，在前几年的PPP浪潮中并不太积极，如果此时充分利用好后发优势，在结合各地经验教训的基础上做好PPP规划，合理确定PPP项目的先后顺序，先上能够带来财税增收、可用财力增长并形成良性循环的政府付费类项目，适时推进包含使用者付费或经营性收入的项目，可更大程度发挥PPP模式的价值。

编辑： 赵凡