南大环境收IPO反馈意见：关联交易是否影响公司独立性？

5、关于发行人的子公司。申报材料显示，公司拥有五家控股子公司，报告期内，发行人曾注销部分子公司、分公司。2016年8月5日，公司以现金增资的方式控股德诺环保(后更名为“南大生态”)。

请发行人说明：(1)发行人控股子公司的历史沿革情况，历次股权变动的背景、价格、定价依据及公允性，各阶段实际控制人情况;各子公司实际从事的业务及变化情况;德诺环保的基本情况，收购前控股股东、实际控制人，与发行人、控股股东、实际控制人的关系，收购价格、定价依据及公允性、款项支付情况、资金来源及合法合规性。收购所履行的程序及合法合规性，是否履行相关备案、审批程序。德诺环保收购前实际从事的业务及与发行人业务的关系，收购前一年德诺环保的资产总额、资产净额、营业收入或利润总额占收购前发行人相应项目的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度，发行人主营业务是否发生重大变化;(2)报告期内注销的公司的情况，注销的原因，存续期间是否合法合规、是否存在涉及控股股东、实际控制人的违法违规行为，注销的程序是否合法合规;(3)发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的，最近三年是否存在重大违法行为;(4)与发行人合资设立子公司的合作方的基本情况，相关控股股东、实际控制人与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系，合资设立公司的背景。发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。

6、关于发行人的业务情况。申报材料显示，发行人系专业的环境服务商，主要服务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。环境污染第三方治理主要根据具体的工作量收取服务费用。公司按照合同约定为客户提供污染治理的服务，主要包括环境工程运营管理和洗舱水处理。

请发行人：(1)从服务对象、发行人使用的原材料/采购的服务、发行人的服务资质、工作人员资质、主要工作内容及交付的工作成果、售后服务等角度，补充披露各主要分项服务内容的差异;(2)发行人开展各主要分项业务的背景情况，发行人是否主要从事同一种业务;(3)补充披露发行人的环境污染第三方治理业务的主要客户、金额及占比。披露主要客户的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东、实际控制人情况，主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。说明发行人环境污染第三方治理业务涉及的主要环境工程的经营服务形式，涉及的各方主体、发行人与各项目主体签订的合同的主要条款容以及各方权利义务关系，项目运营过程中是否存在违反相关合同约定、相应法律法规等规范性文件的要求。说明发行人未取得特许经营权而参与相关项目运营的原因、是否合法合规。补充披露发行人报告期内承揽的主要环境污染第三方治理项目，主要项目名称、合同金额、主要合同条款、合同期限、合同履行情况，服务费用的定价原则，结合发行人主要项目合同的盈利水平差异、可比第三方价格等，说明价格是否合理、公允。请保荐机构核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见，请发行人律师对相关法律事项说明核查过程并发表明确意见。

7、关于发行人的销售情况。申报材料显示，公司业务以自主承接为主，同时存在部分项目通过联合投标取得的情况。公司作为江苏省从事环境服务的重要企业，业务主要集中在江苏省。报告期内公司来自于江苏省内的业务收入分别为8,878.07万元、16,567.18万元和23,914.08万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为89.18%、90.66%和75.17%。

请发行人：(1)区分不同业务类型，说明发行人对主要客户的销售情况，包括客户名称、销售方式与内容、销售金额及占比、合作背景。发行人主要客户的基本情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东、实际控制人，主要客户与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排;发行人与主要客户销售的定价原则，是否存在可比的第三方价格，发行人与主要客户的销售价格是否公允;(2)说明发行人业务主要集中在江苏省的原因，发行人直接或间接股东是否为发行人客户的主要股东、负责采购的相关人员或主要负责人持股或存在其他特殊利益安排等情形。说明发行人获取业务的方式及收入占比情况，发行人通过直接投标、联合投标获取业务的收入金额及占比情况。报告期各期发行人是否存在应当履行招投标程序而未履行的情况，如存在，说明相应法律后果以及对发行人的影响，是否构成重大违法行为。发行人的招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

8、关于发行人的分包情况。申报材料显示，发行人环境技术服务采购的主要内容是检测、监测及其他技术服务，环境工程业务采购的主要内容包括环保设备采购及安装、土建施工等。公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协调和管理等工作主要由自身完成，而土建施工部分一般按照惯例发包给承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工作成果并向业主负责。请发行人：(1)结合行业内部分环保设备公司如VOCS治理设备的生产商外采工程安装等服务的情形，补充披露发行人的业务分包的必要性及合理性、是否符合行业惯例，是否涉及发行人核心技术，说明承包商主要收入是否均来自于发行人以及报告期内资产和盈利情况;(2)区分不同的业务类型，补充披露报告期内主要承包商的基本情况、是否具备承接相关业务的资质、与发行人的合作背景，报告期内主要营业收入是否来自于发行人，是否存在利益输送的情形，承包商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。发行人向相关客户收款情况以及向相关承包商的付款情况，发行人的收入金额是否与发行人在合同中所承担的义务匹配，发行人是否存在通过第三方向承包商支付款项，分担成本费用的情形;(3)根据项目合同主体及分包类别，补充披露主要项目名称、合同金额、主要合同条款、合同实施进度等，分包定价原则，结合发行人主要项目合同的盈利水平差异、可比第三方价格等，说明价格是否合理、公允。发行人是否存在分包工程主体结构等法律法规禁止对外分包的情形、是否存在转包，发行人的分包行为是否符合相关法律法规要求以及合同约定，是否存在法律风险;(4)补充披露项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程等情况。报告期内是否存在因选择分包商不当或对分包商监管不力从而影响项目质量、进度的情形，是否发生质量事件或安全事故，是否存在违反相关法律法规、合同约定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

编辑：赵凡